Перерегистрация ООО в 2009 году
С 1 июля 2009 года в силу вступает Федеральный закон от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и другие законодательные акты». В связи с этим до 1 января 2010 года все Общества с ограниченной ответственностью должны привести свои учредительные документы в соответствие с новым законодательством и пройти процедуру перерегистрации ООО.
Необходимые документы и сведения.
Для подготовки комплекта необходимых документов нам потребуются следующие документы и сведения:
- Копии паспортов участников и Генерального директора, с указанием их ИНН;
- Протокол/решение о назначении Генерального директора;
- Приказ о назначении Генерального директора;
- Копии свидетельств ИНН, ОГРН;
- Копия устава общества с ограниченной ответственностью;
- Копия свидетельства о внесении изменений (если вносились);
- Копия последней полученной выписки из ЕГРЮЛ.
РЕГИСТРАЦИЯ ООО
Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Нам необходима от Вас следующая информация и документы:
- фирменное наименование общества на русском (полное, сокращенное) и на иностранном языке (при наличии);
- документы подтверждающие место нахождения (юридический адрес) общества в случае предоставления адреса заказчиком:
1.1. Правоустанавливающий документ (нотариальная копия свидетельства на право собственности арендодателя);
1.2. Гарантийное письмо;
1.3. В случае регистрации общества на домашний адрес одного из учредителей, вместо п.п. 1.1-1.2 предоставляется выписка из домовой книги и финансово лицевого счета;
- размер уставного капитала (Размер уставного капитала должен быть не менее 10.000 рублей);
-способ оплаты уставного капитала (деньги, имущество..), в случае оплаты УК имуществом, не превышающим 20.000 рублей, оценка осуществляеся участниками общества, если стоимость имущества превышает 20.000 рублей, оценивается независимым оценщиком;
-должность руководящего органа общества (Ген. директор, директор и т.д.), копия его паспорта и ИНН;
-основные виды деятельности общества (ОКВЭД);
-Контактный телефон общества;
- копии паспортов и ИНН участников (физических лиц);
- размеры долей участников.
Если учредитель создаваемого ООО - юридическое лицо, необходимы копии следующих документов:
- устав со всеми изменениями;
- Договор об учреждении (в случае 2-х и более учредителей);
- протокол/решение о создании - актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
- свидетельство ОГРН;
- свидетельство ИНН;
- документ (протокол/решение) об избрании директора(руководителя);
- копии паспорта и ИНН (при наличии) директора (руководителя).
РЕГИСТРАЦИЯ АО
Российским законодательством предусмотрены два основных типа акционерных общества — открытое и закрытое. Уставной капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции ЗАО и ОАО обязательно должны быть зарегистрированы Федеральной службой по финансовым рынкам России (ФСФР).
Открытое акционерное общество (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Оно вправе проводить и закрытую подписку на акции за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ. В ОАО не допускается установление преимущественного права общества или акционеров на приобретение акций, отчуждаемых его участниками. Число акционеров неограниченно.
В закрытом акционерном обществе (ЗАО) акции распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Уставный капитал разделен на акции (ценные бумаги). Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Число акционеров ЗАО не должно превышать 50 человек, если предел превышен, то необходимо преобразовать предприятие в ОАО. Акционер может продать свои акции, соблюдая при этом преимущественное право других членов организации на их приобретение.
Нам необходима от Вас следующая информация и документы:
· Наименование регистрируемого предприятия
· Адрес местонахождения организации
· Размер и способ формирования (имущество или денежные средства) уставного капитала
· Основные виды деятельности предприятия
· Сведения об учредителях – физических лицах:
o копии паспортов o номер телефона (необязательно)
o ИНН (необязательно)
o размер вклада в уставный капитал создаваемого общества
· Сведения об учредителях – юридических лицах (все документы в копиях):
o свидетельство о государственной регистрации (в случае регистрации до 1 июля 2002 г. свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ)
o учредительные документы (устав, учредительный договор, протокол об избрании действующего руководителя)
o свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
o информационное письмо об учете в ЕГРПО (коды статистики)
o размер вклада в уставный капитал создаваемого общества
· Сведения об единоличном исполнительном органе – Генеральном директоре, директоре, президенте и т.п.:
o копия паспорта o номер телефона (необязательно)
o ИНН (необязательно)
· Сведения о Главном бухгалтере (если есть):
o копия паспорта o номер телефона (необязательно)
o ИНН (необязательно)
· Сведения о банке, в котором планируется открыть счет.
РЕГИСТРАЦИЯ ИП
Индивидуальная предпринимательская деятельность, — это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое извлечение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Государственная регистрация индивидуального предпринимателя (ИП) осуществляется по месту его жительства.
Нам необходима от Вас следующая информация и документы:
-Копия паспорта
-Копия свидетельства о присвоении ИНН (если есть)
-Основные виды деятельности
-Номер телефона (необязательно)
-Сведения о банке, в котором планируется открыть счет.
РЕГИСТРАЦИЯ ВЫПУСКА АКЦИЙ ПРИ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА
Документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение одного месяца с даты регистрации акционерного общества.
Особенности: при учреждении акционерного общества регистрация выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций осуществляется одновременно.
Минимальный размер Уставного капитала ЗАО должен составлять не менее 10000 руб., а ОАО — 100000 руб.
Нам необходимы от вас следующая информация и документы:
1. Свидетельство о государственной регистрации (нотариальная копия)
2. Устав акционерного общества (нотариальная копия)
3. Учредительный договор о создании АО (копия, заверенная учредителями)
4. Протокол учредительного собрания, содержащий решение о размещении акций, кворум и результаты голосования за его принятие (копия, заверенная эмитентом)
5. При оплате акций неденежными средствами предоставляется:
— заключение независимого оценщика о стоимости имущества, вносимого в оплату акций, а также копия лицензии независимого оценщика;
— акт оценки учредителями имущества;
— акт приема-передачи имущества.
6. Свидетельство о постановке на учет в ИФНС
7. Коды Госкомстата
8. Протокол об избрании генерального директора
9. Приказ о назначении бухгалтера
10. Банковские реквизиты, а также
— гос. пошлина (оригинал квитанции) за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и о регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, — 1 000 рублей
— гос. пошлина (оригинал квитанции) за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг и за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, — 10 000 рублей.
РЕГИСТРАЦИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Для регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем РАСПРЕДЕЛЕНИЯ СРЕДИ АКЦИОНЕРОВ, нам необходима от Вас следующая информация и документы:
1. Один экземпляр копии документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента.
2. Один экземпляр свидетельства, подтверждающего постановку юридического лица на учет в ИФНС.
3. Один экземпляр копии учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями.
4. Один экземпляр кодов Госкомстата.
5. Один экземпляр приказа о назначении Исполнительного органа юридического лица.
6. Один экземпляр приказа о назначении Главного бухгалтера юридического лица.
7. Один экземпляр справки о расчетных счетах.
8. Один экземпляр копии решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества-эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества-эмитента).
9. Один экземпляр копии договора о создании акционерного общества-эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами.
10. Один экземпляр копии бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения среди акционеров, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.
Если иное не установлено федеральными законами или в установленном ими порядке, годовая бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из:
* бухгалтерского баланса;
* отчета о прибылях и убытках;
* приложений к ним, предусмотренных нормативными актами Российской Федерации;
* аудиторского заключения, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;
* пояснительной записки.
Если иное не установлено федеральными законами или в установленном ими порядке, квартальная бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из:
* бухгалтерского баланса;
* отчета о прибылях и убытках.
В случае, если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в указанном в настоящем пункте составе, дополнительно представляется справка, содержащая соответствующие объяснения, которая должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.
11. Один экземпляр платежного поручения (квитанции установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрация которых осуществляется одновременно. Указанный документ должен содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной пошлины.
12. Один экземпляр платежного поручения (квитанции установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за государственную регистрацию выпуска ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, регистрация которых осуществляется одновременно. Указанный документ должен содержать отметку банка об исполнении эмитентом обязанности по уплате указанной государственной.
13. документ, содержащий расчет стоимости чистых активов акционерного общества - эмитента, осуществленный в соответствии с требованиями федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, и размер его резервного фонда, а также описывающий имущество (собственные средства) акционерного общества - эмитента, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала. Указанный документ должен быть составлен по данным бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий дате представления документов для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, и подписан лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа акционерного общества, а также главным бухгалтером акционерного общества или лицом, осуществляющим его функции.
Для регистрации выпуска акций, размещаемых путем ЗАКРЫТОЙ ПОДПИСКИ, нам необходима от Вас следующая информация и документы:
1. Один экземпляр копии свидетельства или иного документа, подтверждающего осуществление государственной регистрации общества в качестве юридического лица (нот. копии).
2. Один экземпляр копии свидетельства или иного документа, подтверждающего внесение записи в реестр юр. лиц. (нот. копии).
3. Один экземпляр копии свидетельства о внесении изменений в учредительные документы юр. лица (нот. копии).
4. Один экземпляр копии свидетельства о внесении изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юр. лица (нот. копии).
5. Один экземпляр свидетельства, подтверждающего постановку юридического лица на учет в ИМНС (нот. копии).
6. Один экземпляр кодов Госкомстата (нот. копии).
7. Один экземпляр приказа о назначении Исполнительного органа юридического лица (оригинал или копии, заверенные печатью общества).
8. Один экземпляр приказа о назначении Главного бухгалтера юридического лица (оригинал или копии, заверенные печатью общества).
9. Один экземпляр заверенной в установленном порядке копии устава общества (нот. копии или копии, заверенные печатью общества).
10. Один экземпляр копии протокола собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (нот. копии или копии, заверенные печатью общества).
11. Один экземпляр копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания), уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения о выпуске акций (нот. копии или копии, заверенные печатью общества).
12. Один экземпляр копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания), уполномоченного органа общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала.
13. Один экземпляр договора о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документа, подтверждающего обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (нот. копии или копии, заверенные печатью общества).
14. Один экземпляр копии бухгалтерской отчетности за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующий дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.
15. В случае учреждения общества двумя и более лицами, в регистрирующий орган представляются один экземпляр копии договора о создании общества (нот. копии или копии, заверенные печатью общества).
16. Также необходимо указать форму расчетов, полное и сокращенное фирменные наименования кредитных организаций, их место нахождения, почтовый адрес, номера счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату акций. В случае оплаты акций неденежными средствами, указывается имущество, которым оплачивается акции выпуска, условия оплаты, включая документы, оформляемые при такой оплате (акты приема передачи имущества и т.д.), а также полные и сокращенные фирменные наименования независимого оценщика(ов), привлекаемого для определения рыночной стоимости такого имущества.
17. Один экземпляр документа, содержащий расчет стоимости чистых активов эмитента в соответствии с требованиями федеральных законов, и размер его резервного фонда, а также описание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение Уставного капитала.
18. Один экземпляр справки об оплате уставного капитала эмитента, подписанной Руководителем и Главным бухгалтером.
19. Оригинал документа об оплате налога на операции с ценными бумагами в размере 0,2 % от суммы увеличения уставного капитала (оригинал и копия, заверенная печатью общества).
20. Список лиц, среди которых будет происходить размещение акций.
Для регистрации выпуска акций , размещаемых путем КОНВЕРТАЦИИ
1. Один экземпляр копии документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента.
2. Один экземпляр свидетельства, подтверждающего постановку юридического лица на учет в ИФНС.
3. Один экземпляр копии учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями.
4. Один экземпляр кодов Госкомстата.
5. Один экземпляр приказа о назначении Исполнительного органа юридического лица.
6. Один экземпляр приказа о назначении Главного бухгалтера юридического лица.
7. Один экземпляр справки о расчетных счетах.
8. Один экземпляр копии решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества-эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества-эмитента).
9. Один экземпляр копии договора о создании акционерного общества-эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами.
10. В случае, если федеральными законами установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на создание акционерного общества-эмитента и осуществление выпуска ценных бумаг, представляется один экземпляр копии документа, подтверждающего получение такого разрешения.
11. В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества-эмитента, внесены неденежные средства (ценные бумаги, вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку), представляется один экземпляр копии отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, внесенного в оплату за акции.
12. В случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества-эмитента, подлежит внесению или внесено государственное или муниципальное имущество, представляется один экземпляр копии решения уполномоченного федерального органа исполнительной власти, органа власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об условиях приватизации государственного или муниципального имущества.
13. Один экземпляр копии бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил. Если иное не установлено федеральными законами или в установленном ими порядке, годовая бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из:
* бухгалтерского баланса;
* отчета о прибылях и убытках;
* приложений к ним, предусмотренных нормативными актами Российской Федерации;
* аудиторского заключения, подтверждающего достоверность годовой бухгалтерской отчетности эмитента, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;
* пояснительной записки.
Если иное не установлено федеральными законами или в установленном ими порядке, квартальная бухгалтерская отчетность эмитента должна состоять из:
* бухгалтерского баланса;
* отчета о прибылях и убытках.
В случае, если по каким-либо причинам эмитент не может представить годовую или квартальную бухгалтерскую отчетность в указанном в настоящем пункте составе, дополнительно представляется справка, содержащая соответствующие объяснения, которая должна быть подписана главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции.
15. Один экземпляр платежного поручения по уплате государственной пошлины.
РЕГИСТРАЦИЯ ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ
Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг, указанного в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, а в случае, если все ценные бумаги были размещены до истечения этого срока, - не позднее 30 дней после размещения последней ценной бумаги этого выпуска (дополнительного выпуска).
В случае отказа ФСФР в регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, выпуск признается несостоявшимся.
Нам необходима от Вас следующая информация и документы:
1. Копии договоров купли-продажи акций.
2. Копии платежных документов, подтверждающих внесение денежных средств в оплату размещенных акций.
3. Один экземпляр платежного поручения (квитанции установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины.
